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  • Braga & Garbelotti

A importância de um contrato social que reflita a realidade da sociedade

José Silvano Garcia Junior


Fato: o Brasil é um país empreendedor, não podemos negar! A constante necessidade de encontrar recursos para se manter em meio aos cenários de crise e desigualdade econômica aliada ao ímpeto por desenvolvimento e melhorias na qualidade de vida faz do Brasil um país repleto de empreendedores com ótimas ideias e muita vontade de “fazer acontecer”.


Grande parte das empresas brasileiras, especialmente as de médio e pequeno porte, por outro lado, são constituídas e geridas com certo grau de informalidade e até falta de profissionalização. Quando algumas pessoas têm uma ideia de negócio e se juntam para tirá-la do papel, tantas são as preocupações e atividades envolvidas que, na maioria das vezes, pouca ou nenhuma atenção é dedicada aos instrumentos de formalização e governança da empresa.


Os futuros sócios empenham tempo e diversos recursos na construção da marca do novo negócio, pensam na denominação social mais impactante, nos melhores produtos a serem comercializados. Além disso, investem em determinar o nicho de clientes que desejam atrair, a melhor localização para a atuação da empresa, a decoração que faça mais sentido para o negócio e assim por diante.


Mas raramente, nesse momento de entusiasmo, os futuros sócios se interessam e muito menos se envolvem na elaboração do contrato social - no caso da sociedade limitada, o tipo societário mais comum e utilizado pelas empresas no Brasil. Na maioria dos casos, são utilizados instrumentos simples e padrão, muitas vezes os próprios modelos disponibilizados pelo DREI¹, pelas Juntas Comerciais ou até mesmo aqueles encontrados em quaisquer sites da internet, meramente com o objetivo de cumprir com os requisitos legais para a constituição da sociedade.


Não estamos falando que necessariamente esses moldes sejam ruins, não é isso, mas também não é aconselhável que sejam utilizados pela sua sociedade. Se você dedica tanto tempo e recursos para que a sua empresa se destaque e seja única no mercado, por óbvio ela merece ser regida por um instrumento que também seja único, pensado de acordo com a sua realidade e a necessidade de seus sócios.


O contrato social é o documento mais importante da sociedade e esse descuido e/ou falta de dedicação na sua elaboração pode impactar direta e negativamente na longevidade e no desenvolvimento do negócio. O contrato social deve ser pensado e redigido de modo que as suas cláusulas, observando as premissas e limites legais, estabeleçam claramente os direitos e obrigações de cada um dos sócios, as responsabilidades e limitações da administração e representação da sociedade, os moldes para a distribuição de lucros, os critérios e hipóteses para a exclusão de sócios e administradores, bem como definam os quóruns para a aprovação das deliberações sociais nos moldes que façam mais sentido de acordo com o quadro societário da empresa.


Pensar em um contrato social bem redigido é de certo modo buscar prever eventuais hipóteses que possam gerar futuras discussões e conflitos entre os sócios, de acordo com a realidade particular da sociedade e desses próprios sócios, e já previamente definir alguns meios possíveis de resolução que se enquadrem em tais situações. Nesse momento amigável de constituição da empresa e anterior ao eventual conflito, os sócios não estão de fato tão envolvidos e de “cabeça quente” com a problemática e, por isso, conseguem pensar de modo mais racional sobre o eventual problema e estabelecem, em comum acordo, regras que podem evitar e/ou minimizar esses conflitos, bem como meios e critérios de resolução que façam sentido para os seus interesses e para a manutenção da sociedade.


Diante de todo o exposto, fica evidente a importância de um contrato social bem redigido e pensado de modo que reflita a realidade da sociedade e de seus sócios. Um instrumento elaborado de acordo com as necessidades particulares da sociedade a em constituição e alinhado aos interesses dos sócios é essencial para garantir a sua segurança jurídica, evitar e/ou minimizar os conflitos entre seus sócios, atrair parceiros e investidores, bem como permitir o desenvolvimento de longo prazo dessa sociedade.


Ressaltamos, nesse sentido, que a utilização de modelos padrão e simplórios de contrato social não é o ideal para a sua empresa, já que esses instrumentos não foram pensados em conjunto pelos sócios e para o caso concreto e, por isso, dificilmente conseguirão atender as demandas e interesses da sociedade.


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¹ Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração

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