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  • Braga & Garbelotti

A não obrigação de publicação das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte

José Silvano Garcia Junior


Ao se aproximar o final de mais um ano, as empresas brasileiras já começam a se preparar para a elaboração do balanço e demonstrações financeiras referentes ao exercício social a findar, com o objetivo de cumprir com as formalidades legais características desse período. Isso porque, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social (geralmente coincidente com o ano civil), as sociedades em geral devem deliberar sobre a aprovação das referidas demonstrações.


Nesse contexto, merece destaque o debate acerca da obrigatoriedade, ou não, de publicação do balanço e demonstrações financeiras pela sociedade limitada considerada de grande porte, entendida como tal a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00. A discussão já se alonga desde a promulgação da Lei n.º 11.638/07, visto que o seu artigo 3º determinou que todas as sociedades de grande porte, ainda que não sejam sociedades anônimas, devem observar as regras sobre escrituração e elaboração das demonstrações financeiras definidas na Lei n.º 6.404/76 (Lei das S/As).


É de se notar que a referida lei menciona a escrituração e elaboração das demonstrações financeiras e é justamente aí que se encontra o cerne da discussão, uma vez que não existe qualquer menção expressa à publicação dessas demonstrações. Foi por esse motivo que o antigo Departamento Nacional de Registro de Comércio (DNRC), atual Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), firmou o entendimento, através do Ofício Circular n.º 099/2008, de que as publicações das demonstrações financeiras pelas sociedades limitadas de grande porte seriam facultativas.


No entanto, a Associação Brasileira de Imprensas Oficiais (ABIO), por sua vez, obteve decisão favorável em primeira instância, em demanda ajuizada na Justiça Federal, em que pleiteou a não aplicabilidade do referido Ofício Circular emitido pelo DRNC e, portanto, a manutenção da exigência de publicação pelas sociedades limitadas de grande porte.


Mesmo assim, a controvérsia acerca do tema persistiu e diversas sociedades limitadas de grande porte passaram a questionar judicialmente a necessidade das publicações como condição para o arquivamento das atas de Reuniões de Sócios com o objeto de deliberação sobre o balanço e demonstrações financeiras perante as Juntas Comerciais. O entendimento jurisprudencial majoritário, então, estruturou-se no sentido de reconhecer como facultativa a referida publicação, não devendo, portanto, ser tida como obrigatória.


Acompanhando a posição jurisprudencial, a 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF3) reformou a decisão de 1a Instância anteriormente obtida pela ABIO, em sede da apelação ajuizada pela União Federal, para consolidar o entendimento de que não existe qualquer previsão legal para justificar a obrigatoriedade da publicação do balanço e demais demonstrações financeiras pelas sociedades limitadas de grande porte.


Assim sendo, foi publicado pelo DREI, no final do último mês de novembro, o Ofício Circular n.º 4742/2022/ME, formalizando a posição de que a publicação em questão pelas sociedades limitadas de grande porte é meramente facultativa e determinando a todas as Juntas Comerciais que não deverão ser postos em exigência, tampouco indeferidos, os processos de arquivamento de atos societários sob a alegação de não comprovação da mencionada publicação.

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