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  • Braga & Garbelotti

O ingresso dos herdeiros/sucessores na empresa do sócio falecido não ocorre de forma automática

Ana Lúcia Pereira Tolentino

Gerente da Divisão da Consultoria


Muitos já devem ter ouvido que, com o falecimento de uma pessoa, seus bens passam imediatamente a pertencer aos seus respectivos sucessores.


Nesse sentido, quando vem a falecer o detentor de quotas/ações de uma empresa, não raras vezes os sucessores imaginam que já são os seus titulares, com direito de receber os dividendos/lucros ou mesmo vendê-las.


Mas não é bem assim. Há uma série de providências a serem observadas após o falecimento de uma pessoa para definir a destinação dos bens deixados pelo falecido.


A primeira delas é a realização do inventário, que pode ser realizado de duas formas, judicial ou extrajudicial. O inventário judicial será conduzido por um juiz, já o inventário extrajudicial será realizado em um cartório de notas, desde que atendidos certos requisitos. Para ambos os casos, os herdeiros precisarão escolher um inventariante, que representará os bens do falecido/espólio até que se finalize o inventário.


Vale dizer que, da mesma forma que ocorre com os demais bens do falecido, se este era sócio de uma sociedade, as referidas participações societárias detidas pelo falecido naquela empresa, passam, a partir de seu óbito, a pertencer ao espólio (conjunto de bens deixados pelo falecido), que será representado por seu inventariante, de modo que referidos bens somente pertencerão aos sucessores, após a conclusão do inventário judicial ou extrajudicial.


Assim, somente após o término do inventário é que a titularidade de cada ação/quota passará aos sucessores do falecido.


Contudo, importante destacar que nem sempre os sucessores do falecido recebem aquela participação societária e ingressam na empresa, pois, se existir no contrato social (sociedades limitadas) vedando o ingresso dos sucessores, estes não ingressarão sem a autorização dos sócios/acionistas remanescentes, de modo que se estes não autorizarem, a empresa será obrigada a liquidar a participação societária do falecido, apurar ao haveres e pagar os sucessores nas proporções estabelecidas no inventário.


Agora, se no contrato social existir cláusula autorizando o ingresso automático dos sucessores do falecido, estes, com a escritura de partilha ou o formal de partilha finalizado devem, em conjunto com os sócios remanescentes, no caso de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada (ltda), elaborar uma alteração do contrato social para promover o referido ingresso dos sucessores na sociedade, na proporção estabelecida no inventário.


No caso de Sociedade por Ações, referido ingresso ocorre por meio da averbação da escritura/formal de partilha, conforme proporção estabelecida no inventário, no livro registro de ações da companhia.


Diante de todas as informações acima, para se evitar surpresas em um dos momentos mais delicados enfrentados pela família, o ideal é que o sócio/acionista tenha o conhecimento sobre este ponto e o cuidado de analisar, e se for o caso, ajustar o contrato da sociedade ltda para prever aquilo que deseja, seja a cláusula que vede o ingresso dos sucessores ou cláusula que disponha sobre o ingresso automático, para assim evitar riscos e impasses, que tanto podem prejudicar os demais sócios/acionistas da empresa, quanto seus sucessores.


Nas sociedades anônimas não há alteração do estatuto social, apenas averbação no livro apropriado, conforme acima explicitado.

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