Quórum legal prevalece no caso de contradição sobre aumento de capital

Laís Bianchi Bueno

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) negou seguimento ao recurso de uma sócia minoritária que buscava anular as assembleias de elevação do capital social de uma companhia. A autora alegava que o ato foi abusivo, sem justa causa econômica e com o propósito exclusivo de diluir sua participação societária, além de afirmar que foi impedida de exercer seu direito de subscrição das novas cotas. 

O colegiado entendeu que, diante de cláusulas contraditórias no contrato social a respeito do quórum para aumento de capital, devem prevalecer as regras do Código Civil. Segundo a decisão, a medida garante a segurança jurídica e evita a paralisação da empresa por impasses entre os sócios. No caso concreto, o relator verificou que uma das cláusulas exigia 75% de aprovação para a matéria, enquanto outra estipulava a unanimidade.

Diante do imbróglio, o tribunal afastou a adoção de um quórum mais restritivo que o legal, sob pena de violar a livre condução da sociedade pela maioria legítima. O magistrado salientou que o aumento do capital buscou recompor o caixa da empresa, o que afasta as teses de abuso de poder ou desvio de finalidade. Observou-se, ainda, que a redução do percentual da sócia não extinguiu seus direitos políticos e de fiscalização.

Ao final, a decisão destacou a aplicação do princípio da intervenção mínima do Poder Judiciário nas relações empresariais (artigo 421-A do Código Civil), impedindo que o Estado se sobreponha à vontade da maioria. O julgamento reforça que, em cenários de contradição contratual, as regras legais prevalecerão para preservar a estabilidade societária, a continuidade da atividade empresarial e a autonomia privada.