REARP: oportunidade fiscal ou armadilha?

João Pedro Don Fernandes

Com a promulgação da Lei nº 15.265/2025 [1] e, posteriormente, da edição da Instrução Normativa RFB n.º 2.302/2025 [2], o Governo tenta, mais uma vez, adotar um novo capítulo na relação entre Fisco e contribuinte, ao instituir o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP). 

Apresentado como uma oportunidade para corrigir distorções históricas no Imposto de Renda (IR), o programa propõe a atualização de valores patrimoniais e a regularização de bens não declarados, mediante o pagamento do tributo, no caso o IR, com alíquotas diferenciadas.

Por longo período, o sistema tributário brasileiro impôs aos contribuintes a manutenção de imóveis, veículos e outros ativos por seu valor histórico na Declaração Anual de Ajuste (DAA), vedando a atualização monetária integral [3] dos custos de aquisição para fins de apuração do ganho de capital. Essa limitação resultava na tributação de ganhos nominais, frequentemente inflacionários, em vez de ganhos reais, desvirtuando a base de cálculo do IR.

Nesse cenário, o REARP busca corrigir esse descompasso, permitindo, de forma excepcional e facultativa, a atualização do valor de bens adquiridos até 31 de dezembro de 2024.

Para pessoas físicas, o REARP permite a atualização de imóveis, veículos, embarcações e aeronaves já declarados, mediante o pagamento de uma tributação definitiva de 4% (quatro por cento) sobre a diferença entre o valor de aquisição e o valor atualizado [4]. No caso das pessoas jurídicas, a atualização de ativos classificados no ativo permanente está sujeita à incidência de 8% (oito por cento) (IRPJ e CSLL), sem possibilidade de aproveitamento futuro para fins de depreciação fiscal [5], tratando-se de uma restrição que eventualmente pode comprometer os ganhos econômicos a longo prazo.

Não obstante o “benefício” concedido, o programa impõe contrapartidas relevantes, sendo a principal delas a obrigatoriedade de manutenção dos bens reavaliados no patrimônio do contribuinte por, no mínimo, cinco anos, no caso de imóveis, e dois anos, no caso de bens móveis.

O descumprimento dessa exigência acarreta a perda dos efeitos do regime, de modo que o recolhimento antecipado permitiria apenas a dedução dos valores já pagos, sem afastar a incidência do IR sobre o ganho de capital na eventual alienação dos bens atualizados [6]. Nessa hipótese, aplicam-se as alíquotas progressivas previstas na legislação, que variam entre 15% (quinze por cento) e 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento).

Sob outra vertente, o programa também avança ao contemplar a possibilidade de regularização de bens e direitos de origem lícita mantidos nos Brasil ou no exterior, porém não declarados, mediante o pagamento do IR à alíquota fixa de 15% (quinze por cento), incidente sobre o valor total dos ativos, acrescido de multa equivalente a 100% (cem por cento) do imposto devido [7].

Embora represente uma oportunidade relevante de saneamento patrimonial, essa modalidade implica, na prática, uma confissão tácita de omissão fiscal anteriormente considerada ilícita. Ainda assim, mesmo diante dessa confissão e dos percentuais estipulados, a regularização por meio do programa pode representar uma alternativa menos onerosa, sobretudo quando comparada às potenciais consequências de uma autuação fiscal.

Sabe-se que, em caso de fiscalização, o contribuinte pode ser penalizado com multa de ofício que pode atingir até 150% (cento e cinquenta por cento) do valor devido, especialmente em casos de reincidência, além da incidência de juros moratórios e, em determinadas circunstâncias, responsabilização criminal.

O prazo para adesão ao programa, em suas duas vertentes (atualização do valor de bens e regularização de bens e direitos), é exíguo, de apenas 90 (noventa) dias. Assim, considerando a complexidade do tema e as relevantes implicações jurídicas e patrimoniais envolvidas, o encerramento do prazo, previsto para 19 de fevereiro de 2026, tende a exercer forte pressão sobre os contribuintes, podendo levá-los a decisões precipitadas, sem a devida reflexão técnica e estratégica.

Diante desse cenário, impõe-se, de forma clara, um dilema a ser cuidadosamente analisado antes da adesão: seria vantajoso antecipar a tributação, aproveitando-se das alíquotas reduzidas, em troca da atualização imediata dos ativos? Ou seria mais prudente manter os bens sob o regime tradicional, postergando o pagamento do imposto para o momento da alienação, ainda que sujeito a uma carga tributária potencialmente mais elevada?

Não há uma resposta única para referidas questões. Destaca-se que a conveniência da adesão dependerá de uma série de variáveis específicas, como a intenção de venda, a liquidez dos ativos, os objetivos de planejamento sucessório, a estrutura societária envolvida, entre outros fatores.

Em determinadas situações, o REARP pode representar uma oportunidade legítima de economia fiscal e reorganização patrimonial, já em outras, pode configurar uma antecipação desnecessária de tributo, sem geração de benefício concreto ao contribuinte.

Apesar do tom otimista adotado pelo legislador, o REARP não busca promover, efetivamente, uma correção estrutural da histórica defasagem do Imposto de Renda brasileiro. Na prática, a medida pode ser considerada como uma antecipação de receitas para o Fisco, sem necessariamente implicar vantagens efetivas e duradouras para o contribuinte.

Nesse contexto, a decisão pela adesão ao programa exige cautela e, sobretudo, uma análise individualizada e estratégica de cada caso concreto. Mais do que uma mera alternativa tributária, o REARP configura um verdadeiro teste à maturidade do planejamento patrimonial no Brasil, o qual pode representar, conforme o perfil e os objetivos do contribuinte, tanto uma oportunidade de reorganização consciente quanto uma indesejada antecipação de ônus fiscal.

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[1] Diário Oficial da União - Seção 1 - Edição Extra - A - 21/11/2025, Página 1 (Publicação Original); 

[2] Instrução Normativa RFB n.º 2.302/2025 – Publicada no DOU em 24/12/2025 (Dispõe sobre o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial na modalidade Regularização (Rearp Regularização), de que trata a Lei Nº 15265/2025); 

[3] Na venda de imóveis por pessoas físicas, por exemplo, a legislação prevê uma depreciação do valor para efeito de apuração do ganho de capital, mas que nem de longe equivale à inflação acumulada entre a compra do bem e sua venda. 

[4] Art. 3º É autorizada a atualização do valor de bens móveis automotores terrestres, aquáticos e aéreos sujeitos a registro público e imóveis localizados no território nacional ou no exterior adquiridos com recursos de origem lícita até 31 de dezembro de 2024 por pessoas físicas residentes no País e declarados na Declaração de Ajuste Anual do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física.

(...)

§ 3º A diferença entre o valor do bem móvel ou imóvel atualizado nos termos do caput e o seu custo de aquisição será considerada acréscimo patrimonial, sujeitando-se a pessoa física ao pagamento do imposto sobre a renda à alíquota definitiva de 4% (quatro por cento) sobre a diferença. 

[5]  Art. 4º A pessoa jurídica poderá optar por atualizar o valor de bens móveis automotores terrestres, aquáticos e aéreos sujeitos a registro público e imóveis constantes no ativo permanente de seu balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 para o valor de mercado e tributar a diferença pelo Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ) à alíquota definitiva de 4,8% (quatro inteiros e oito décimos por cento) e pela Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) à alíquota de 3,2% (três inteiros e dois décimos por cento).Parágrafo único. Os valores decorrentes da atualização tributados na forma prevista neste artigo não poderão ser considerados para fins tributários como despesa de depreciação da pessoa jurídica. 

[6] Art. 7º A alienação de bem submetido à modalidade atualização que ocorrer no prazo de 5 (cinco) anos, no caso de bem imóvel, ou de 2 (dois) anos, no caso de bem móvel, contado da adesão, exceto por transmissão causa mortis ou decorrente de partilha em dissolução de sociedade conjugal ou união estável, acarretará a desconsideração de todos os efeitos do Rearp previstos no arts. 3º e 4º desta Lei, deduzindo-se o que houver sido anteriormente pago do imposto sobre a renda, atualizado pela taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic), devido na hipótese de apuração de ganho de capital decorrente da alienação e tributação na pessoa jurídica.  

[7] Art. 9º É autorizada a regularização de recursos, bens ou direitos por residentes ou domiciliados no País em 31 de dezembro de 2024 de que sejam ou tenham sido proprietários ou titulares em períodos anteriores a 31 de dezembro de 2024.

(...)

§ 7º A opção pelo Rearp, para fins da regularização a que se refere o caput deste artigo, dar-se-á na forma de regulamento, mediante declaração única de regularização específica, pela pessoa física ou jurídica, contendo a descrição pormenorizada dos bens e direitos a serem regularizados de que seja titular em 31 de dezembro de 2024, com o respectivo valor em moeda corrente, acompanhada do pagamento integral ou em primeira quota do imposto previsto no § 12 deste artigo e da multa prevista no art. 11 desta Lei.

(...)

§ 11. Os rendimentos, os frutos e os acessórios decorrentes do aproveitamento dos bens ou direitos de qualquer natureza regularizados por meio da declaração única a que se refere o § 7º deste artigo, obtidos no ano-calendário de 2025, deverão ser incluídos nas declarações previstas no § 9º deste artigo e oferecidos à tributação.

§ 12. Para fins do disposto neste artigo, o montante dos ativos objeto de regularização será considerado acréscimo patrimonial adquirido em 31 de dezembro de 2024, ainda que nessa data não exista saldo ou título de propriedade, na forma do inciso II do caput e do § 1º do art. 43 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), sujeitando-se a pessoa, física ou jurídica, ao pagamento do imposto sobre a renda, a título de ganho de capital, à alíquota de 15% (quinze por cento).

(...)

Art. 11. Sobre o valor do imposto apurado na forma do § 12 do art. 9º, exclusivamente em relação à modalidade regularização, incidirá multa de 100% (cem por cento), a ser recolhida em conjunto com o tributo devido na forma do art. 9º desta Lei.”