José Silvano Garcia Junior
Em meados do último ano, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) reafirmou o entendimento já majoritário acerca do cálculo da apuração de haveres nos casos de dissolução parcial de sociedades. Em agosto de 2023, ao julgar o Resp. n.º 1.904.252, a 4ª Turma do STJ definiu, por unanimidade, que não deve ser levado em consideração o lucro futuro da sociedade para a definição do valor a ser pago ao sócio dissidente, exceto se o contrário for expressamente determinado no contrato social.
Tema já abordado por nós em outras ocasiões, a quebra da affectio societatis – que é o vínculo estabelecido entre os sócios para constituir uma sociedade e a ela permanecerem vinculados – é um momento bastante conturbado para todos os envolvidos, e tanto os sócios como a sociedade, na maioria das vezes, não estão preparados para lidar de modo apropriado e eficaz com o acontecimento.
Independentemente do motivo que levou à saída do sócio da sociedade, muitas das vezes a causa principal para as desavenças entre os sócios, neste momento já delicado, é justamente a dificuldade em determinar, de modo amigável, os valores devidos ao sócio retirante e/ou excluído a título de apuração de haveres pelas quotas anteriormente de sua titularidade.
Desde o ano de 2021, reflexo de decisão da 3ª Turma do STJ, o entendimento tem sido no sentido de que, na omissão do contrato social, a apuração de haveres deverá ser feita com base somente na metodologia contida na legislação vigente, ou seja, o cálculo deverá ser efetuado com base no valor patrimonial, sem considerar qualquer projeção de lucro futuro. No entanto, em respeito ao princípio da autonomia da vontade e em observância aos artigos 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil, caso determinado no contrato social ou acordo de sócios o método específico para o cálculo da apuração de haveres, deverá ser ele aplicado no momento da dissolução parcial da sociedade.
O caso julgado em agosto do último ano, pela 4ª Turma do STJ, envolve a Cohn Clínica de Oncologia, do Rio Grande do Sul, e uma farmacêutica especialista em hematologia. Na ocasião, a farmacêutica pretendeu a aplicação do método contábil do “fluxo de caixa descontado”, que, grosso modo, é um modelo utilizado para estimar o valor da empresa com base em projeções futuras do quanto ela pode vir a ser lucrativa no futuro, o que certamente aumentaria o montante que lhe seria devido pela clínica.
Na decisão, os ministros definiram que o levantamento dos valores referentes à participação do sócio dissidente deve ocorrer na forma estabelecida no contrato social. E, de acordo com o voto da relatora, Ministra Maria Isabel Gallotti, se for omisso o contrato social, observa-se a regra geral definida na legislação, devendo ser considerado “o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma”.
Diante do exposto, não restam dúvidas de que fica ainda mais fortalecido e consolidado o entendimento que já vinha sendo aplicado nos casos de dissolução parcial da sociedade, no que diz respeito ao levantamento dos valores devidos ao sócio dissidente. Ressaltamos, assim, a importância de que o contrato social regulamente e defina o método e as condições para a apuração de haveres, de modo que a decisão seja objeto de prévio acordo entre todos os sócios, e não o motivo de desavenças entre eles e matéria de decisão do judiciário.