Pessoa relativamente incapaz pode participar de holding familiar, decide STJ

Laís Bianchi Bueno

Em recente julgamento a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu que uma pessoa relativamente incapaz pode integrar o quadro societário de uma holding familiar, desde que sejam observadas as exigências previstas em lei. 

A discussão teve origem em uma ação judicial proposta por uma mulher que buscava autorização para construir uma holding familiar juntamente com seu marido, que era relativamente incapaz e estava sob sua curatela. A finalidade da medida era transferir para a sociedade os imóveis pertencentes ao casal, como parte de um planejamento patrimonial e sucessório.

O projeto previa a criação de uma sociedade limitada, na qual o marido e a esposa deteriam, cada um, 50% das quotas sociais. Casados pelo regime da comunhão parcial de bens, os dois pretendiam posteriormente doar essas quotas às filhas, ambas maiores de idade, preservando para si o usufruto vitalício dos bens e implementando outras estratégias de organização do patrimônio familiar.

O requerimento, entretanto, foi rejeitado pelos tribunais de primeira e segunda instância. As decisões fundamentaram-se na interpretação de que o Código Civil impede que pessoas incapazes exerçam atividade empresarial.

Ao recorrer ao STJ, a esposa argumentou que a legislação não proíbe a participação de pessoa incapaz em uma sociedade empresarial, desde que ela não exerça funções de administração, que o capital social esteja integralizado e que seja devidamente representada pelo seu curador.

A ministra Nancy Andrighi, relatora do caso, esclareceu que os §§ 1° e 2° do artigo 974 do Código Civil tratam da proteção do incapaz no exercício da atividade empresarial individual, não se aplicando diretamente à sua participação como sócio de uma sociedade. Além disso, destacou o § 3° do mesmo dispositivo prevê expressamente essa possibilidade, condicionando-a ao cumprimento de determinados requisitos perante a Junta Comercial.

A ministra ressaltou ainda que é essencial diferenciar a figura do administrador da do sócio em uma sociedade limitada. Enquanto o administrador é responsável pela condução da atividade empresarial, o sócio limita-se à titularidade das quotas sociais e à participação no contrato social, sendo a atividade econômica desenvolvida pela própria sociedade e não individualmente pelos seus integrantes.

Ainda em sua decisão, a relatora reforça que não há fundamento legal para impedir que uma pessoa incapaz participe da constituição de uma sociedade, uma vez que o próprio Código Civil admite essa hipótese.

Ademais, aduziu que o artigo 974, §3°, deve ser interpretado em consonância com os princípios atuais do ordenamento jurídico brasileiro, que priorizam a inclusão, a autonomia e a proteção da dignidade da pessoa humana. Assim, concluiu que é juridicamente possível a participação de pessoa incapaz na constituição de uma sociedade limitada, desde que exista autorização judicial prévia e sejam respeitadas todas as garantias legais.

Por fim, a ministra observou que a autorização judicial permite ao magistrado analisar as circunstâncias específicas de cada caso, verificando se a constituição da sociedade e a integralização de bens ao capital social atendem ao interesse e à proteção da pessoa incapaz.