Reforma Tributária, IPI residual e Zona Franca de Manaus: impactos para empresas em âmbito nacional

A Emenda Constitucional nº 132/2023 promoveu profunda alteração na tributação brasileira sobre o consumo, com a criação do IBS, da CBS e do Imposto Seletivo. A lógica central da reforma foi substituir um sistema marcado pela sobreposição entre IPI, PIS, COFINS, ICMS e ISS por um modelo mais próximo do IVA dual, orientado por simplicidade, transparência, neutralidade e não cumulatividade. Esse movimento também foi incorporado ao texto constitucional, especialmente pelo art. 145, § 3º, da Constituição Federal, que passou a prever expressamente a observância dos princípios da simplicidade, transparência, justiça tributária, cooperação e defesa do meio ambiente. 

Apesar desse propósito de simplificação, o IPI não foi integralmente extinto. A EC nº 132/2023 manteve o imposto de forma residual para preservar o diferencial competitivo da Zona Franca de Manaus. O art. 126, III, do ADCT prevê a redução das alíquotas do IPI a zero a partir de 2027, ressalvados os produtos que tenham industrialização incentivada na Zona Franca de Manaus, conforme critérios definidos em lei complementar. A Lei Complementar nº 214/2025, por sua vez, regulamentou o tratamento favorecido da ZFM e buscou operacionalizar a preservação desse regime no contexto do IBS, da CBS e do próprio IPI.

Essa manutenção do IPI residual não interessa apenas às empresas instaladas na Zona Franca de Manaus. Seus efeitos podem atingir empresas localizadas em todo o território nacional, especialmente indústrias, importadoras, distribuidoras e empresas que comercializam produtos idênticos, similares ou concorrentes aos fabricados na região incentivada.

O ponto sensível está no fato de que empresas situadas fora da Zona Franca poderão ser impactadas por alíquotas positivas de IPI em razão da necessidade de preservação do diferencial competitivo da região. Assim, uma indústria localizada em São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul ou qualquer outro Estado poderá ter sua carga tributária influenciada por política industrial voltada à Zona Franca de Manaus.

Do ponto de vista prático, isso pode afetar diretamente a formação de preços, a margem de lucro, a competitividade e o planejamento tributário das empresas. Um produto que, em princípio, estaria sujeito à alíquota zero de IPI no novo sistema poderá permanecer submetido ao imposto caso tenha relação com produto industrializado ou incentivado na Zona Franca de Manaus. Com isso, a tributação deixa de depender apenas da operação realizada pelo contribuinte e passa a ser influenciada também por fatores externos, como a existência de projeto produtivo incentivado em outra região do país.

A questão ganha ainda mais relevância porque a Zona Franca de Manaus possui proteção constitucional reforçada. Em matéria jurisprudencial, o Supremo Tribunal Federal, no Tema 322 da repercussão geral, reconheceu o direito ao creditamento de IPI na entrada de insumos, matéria-prima e material de embalagem adquiridos junto à Zona Franca de Manaus sob regime de isenção, considerando os incentivos regionais previstos no art. 43, § 2º, III, da Constituição Federal e no art. 40 do ADCT.

Esse precedente demonstra que o STF confere tratamento constitucionalmente qualificado aos incentivos da Zona Franca de Manaus. Embora o Tema 322 trate especificamente de creditamento de IPI, sua relevância no contexto da Reforma Tributária está em evidenciar que discussões envolvendo a ZFM tendem a ser analisadas à luz da proteção constitucional conferida à região. Ao mesmo tempo, essa proteção pode ampliar a complexidade do sistema, sobretudo quando se considera a coexistência entre IPI residual, IBS, CBS, Imposto Seletivo e regimes específicos de crédito.

Nesse contexto, empresas em âmbito nacional deverão avaliar os impactos do IPI residual em suas operações. O primeiro impacto é fiscal: a manutenção de alíquotas positivas de IPI para determinados produtos poderá alterar custos, preços e margens. O segundo é operacional: será necessário acompanhar classificação fiscal, parametrização de sistemas, emissão de documentos fiscais, escrituração, aproveitamento de créditos e eventual interação com IBS, CBS e Imposto Seletivo. O terceiro é concorrencial: empresas fora da Zona Franca poderão competir com produtos beneficiados por tratamento fiscal diferenciado, o que pode gerar assimetria entre agentes econômicos que atuam no mesmo mercado.

Também há relevante impacto jurídico. A definição dos produtos abrangidos pelo IPI residual, a identificação de bens similares, a aprovação de projetos produtivos na Zona Franca, a manutenção de créditos e a aplicação de alíquotas positivas fora da região incentivada tendem a gerar controvérsias administrativas e judiciais. A experiência do IPI e dos incentivos da ZFM demonstra que regimes fiscais especiais costumam produzir discussões relevantes sobre não cumulatividade, créditos, isenções e alcance dos benefícios.

Portanto, embora a Reforma Tributária tenha buscado simplificar a tributação sobre o consumo, a permanência do IPI residual revela que o novo sistema continuará convivendo com exceções relevantes. Para as empresas, o tema não deve ser visto como uma questão regional restrita à Zona Franca de Manaus, mas como um fator nacional de risco fiscal, concorrencial e operacional.

Diante desse cenário, recomenda-se que as empresas realizem mapeamento dos produtos atualmente sujeitos ao IPI, identifiquem eventual concorrência com bens fabricados ou incentivados na Zona Franca de Manaus, revisem a classificação fiscal de mercadorias e acompanhem a regulamentação infraconstitucional da Reforma Tributária. Também será essencial monitorar possíveis alterações normativas e decisões administrativas ou judiciais que tratem da interação entre IPI residual, créditos tributários, Zona Franca de Manaus, IBS, CBS e Imposto Seletivo.

Em síntese, o IPI residual representa uma das principais exceções à promessa de simplificação da Reforma Tributária. Sua manutenção é constitucionalmente explicada pela proteção da Zona Franca de Manaus, mas seus efeitos podem alcançar empresas de todo o país. Por isso, o tema exige acompanhamento preventivo, especialmente por empresas industriais e comerciais que atuem em setores sujeitos à concorrência com produtos fabricados na região incentivada.”