Built-to-suit: o valor da causa pode ser limitado a doze aluguéis em qualquer disputa contratual?

Contratos de built-to-suit têm um papel singular no setor imobiliário. A locação, propriamente dita, é apenas uma etapa desse processo, que abrange outros elementos negociais, como a compra do terreno, a elaboração dos projetos, a obtenção das licenças, a construção ou reforma do empreendimento e os investimentos necessários que serão feitos de acordo com as exigências do futuro locatário.

Apesar da complexidade desse modelo de contrato, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça entendeu que, nas ações de rescisão de contratos built-to-suit, o valor da causa deve observar o critério especial da Lei de Locações. De acordo com o julgado, por mais que o art. 58, III, da Lei nº 8.245/1991 não mencione explicitamente o built-to-suit, deve prevalecer uma “interpretação sistemática e extensiva do dispositivo”.

O entendimento foi adotado no julgamento do Recurso Especial nº 2.229.517/PR, de relatoria da ministra Nancy Andrighi.

Esse precedente serve como referência para as novas ações que buscam a rescisão de contratos de built-to-suit. No entanto, é importante avaliar seu alcance com cautela.

O contrato built-to-suit vai além da simples locação de um imóvel. Ele disciplina uma operação econômica muito mais abrangente, com a combinação de diversas obrigações, como imobiliária, de construção, financeira e de investimento, todas interligadas com o objetivo de viabilizar a entrega de um empreendimento sob medida e sua posterior ocupação pelo contratante. O preço disso está diluído nas contraprestações mensais, de modo que o valor mensalmente pago é composto de várias rubricas, sendo o aluguel uma delas.

Portanto, a fixação automática do equivalente a doze aluguéis como valor da causa pode não refletir o benefício econômico realmente debatido no processo. As ações podem abranger, entre outras questões, o reembolso de valores investidos, o não cumprimento das especificações da obra, a responsabilidade por atrasos, a aquisição do terreno, a remuneração do capital investido ou a ocorrência de indenização em razão da rescisão antecipada.

Por isso, nem toda controvérsia decorrente da execução desse contrato terá necessariamente o conteúdo econômico limitado à locação.

Nessas hipóteses, a adoção automática do equivalente a doze aluguéis como valor da causa pode não representar o proveito econômico efetivamente discutido no processo. A natureza das obrigações controvertidas e o conteúdo econômico dos pedidos continuarão sendo elementos fundamentais para a definição da estratégia processual.

Esse cenário reforça a importância de uma estruturação contratual capaz de identificar, com precisão, as diferentes fases da operação, as obrigações atribuídas a cada parte e os componentes da contraprestação.

As partes têm a possibilidade de estruturar o contrato de forma a evidenciar o conteúdo econômico de cada obrigação. Essa definição poderá ser importante em uma discussão futura sobre a aplicação da Lei de Locações ou das disposições gerais do Código de Processo Civil.

Diante da sofisticação econômica do built-to-suit e da multiplicidade de obrigações que podem integrar a operação, a segurança jurídica não depende apenas de um contrato minuciosamente redigido. O instrumento deve ser elaborado integrando uma correta leitura do que pode se tornar litigioso e de seus efeitos financeiros na operação.

A definição prévia de responsabilidades, critérios de remuneração, hipóteses de inadimplemento e consequências da rescisão pode reduzir incertezas. De igual forma, a estratégia processual de eventual litígio deve considerar a natureza de cada obrigação discutida, o proveito econômico efetivamente perseguido e os impactos do valor atribuído à causa sobre custas, honorários e exposição financeira.

Em operações dessa natureza, prevenção contratual e condução processual devem ser tratadas de forma integrada.